Şirketler Hukuku
Şirketler hukuku, bir ticari işletmenin kuruluşundan sona ermesine kadar geçen ömrü boyunca uymak zorunda olduğu kuralları düzenler. Bu kuralların büyük bölümü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yer alır; şirketin türüne göre organların yetkileri, karar alma usulleri, ortakların hak ve yükümlülükleri farklılaşır. Anonim şirket ile limited şirket arasındaki fark yalnızca sermaye tutarından ibaret değildir; pay devrinin nasıl yapılacağı, ortakların kamu borçlarından sorumluluğu ve yönetim yapısı da değişir. Bu nedenle şirket türü tercihi, kuruluş aşamasında verilen ve sonradan değiştirilmesi maliyetli olan bir karardır.
Uygulamada karşılaşılan sorunların önemli bir kısmı, kuruluşta hazır şablon ana sözleşme kullanılmasından ve ortaklar arasındaki gerçek anlaşmanın yazılı hâle getirilmemesinden kaynaklanır. Genel kurul çağrısının usulüne uygun yapılmaması, yönetim kurulu kararlarının defterlere işlenmemesi ya da imza yetkilerinin belirsiz bırakılması, yıllar sonra geçersizlik ve iptal tartışmalarına dönüşebilir. Bu sayfa, şirketler hukuku alanında sık karşılaşılan konu başlıklarını ve genel usul akışını anlatmak amacıyla hazırlanmıştır. Somut bir olayda yapılacak değerlendirme, şirketin türüne, ana sözleşme hükümlerine ve olayın kendi koşullarına göre değişir.
Bu alanda ne yapıyoruz.
Kuruluş ve yapılandırma
- Şirket kuruluşu ve ticaret siciline tescil işlemleri
- Ana sözleşmenin hazırlanması, tadili ve tescili
- Şirket türünün ve ortaklık yapısının belirlenmesine ilişkin değerlendirme
- Adi ortaklık ve diğer ortak girişim yapılarının kurulması
- Şube ve irtibat bürosu kurulumu ile tescili
- Yabancı sermayeli şirket kuruluşlarında bildirim yükümlülükleri
- Pay sahipleri sözleşmesi ve ortaklık ilişkisini düzenleyen protokoller
Kurumsal yönetim ve şirket organları
- Genel kurul toplantılarının çağrı, gündem ve tutanak süreçlerinin yürütülmesi
- Yönetim kurulu kararlarının hazırlanması ve karar defterine işlenmesi
- İç yönergenin hazırlanması, tadili ve tescili
- İmza sirküleri ve temsil yetkilerinin düzenlenmesi
- Pay defteri ve ticari defterlerin tutulmasına ilişkin yükümlülükler
- Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı iddialarının değerlendirilmesi
- Ortaklıktan çıkma, çıkarılma ve pay devri işlemleri
Ticari sözleşmeler ve günlük işleyiş
- Ticari sözleşmelerin hazırlanması, müzakeresi ve tadili
- Bayilik, distribütörlük ve franchise sözleşmeleri
- Tedarik, hizmet ve çerçeve sözleşmelerinin gözden geçirilmesi
- Genel işlem koşullarının ve tip sözleşmelerin denetimi
- Alacak takibi ve tahsiline ilişkin hukuki süreçler
- Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk ve tahkim süreçlerinin takibi
- Şirket aleyhine ve lehine açılan davaların takibi
Sermaye işlemleri, birleşme ve devralma
- Sermaye artırımı ve azaltımı işlemleri
- Pay senedi ve tahvil ihracına ilişkin işlemler
- Birleşme, bölünme ve tür değiştirme süreçleri
- Hisse devri ve varlık alım satım işlemleri
- Hukuki durum tespiti (due diligence) çalışmalarının yürütülmesi
- Hisse alım sözleşmesi ve buna bağlı teminat düzenlemeleri
- Rekabet hukuku kapsamında birleşme ve devralma bildirimlerinin değerlendirilmesi
Sona erme ve mali güçlük
- Tasfiye sürecinin yürütülmesi ve ticaret sicilinden terkin
- Konkordato başvurusu ve süreçlerinin takibi
- İflas ve konkordato süreçlerine ilişkin hukuki değerlendirme
- Sermaye kaybı ve borca batıklık hâllerinde alınması gereken kararlar
- Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin değerlendirme
- Şirket ortaklarının kamu borçlarından sorumluluğu
- Şirket birimlerine ticaret hukuku mevzuatı konusunda bilgilendirme çalışmaları
İlgili kanunlar.
Aşağıdaki düzenlemeler bu alandaki uyuşmazlıkların çerçevesini belirler.
Türk Ticaret Kanunu
Şirket türleri, kuruluş, organlar, sermaye işlemleri, birleşme ve devralma ile tasfiyeye ilişkin temel düzenlemeleri içerir.
Türk Borçlar Kanunu
Ticari sözleşmelerin kurulması, yorumu, ifası ve sona ermesi ile adi ortaklık ilişkisinde uygulanır.
Sermaye Piyasası Kanunu
Halka açık şirketler ile sermaye piyasası araçlarının ihracına ilişkin yükümlülükleri düzenler.
Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
Belirli eşikleri aşan birleşme ve devralma işlemlerinde Rekabet Kurumu izni gerekip gerekmediği bu kanuna göre değerlendirilir.
İcra ve İflas Kanunu
Alacak takibi, iflas ve konkordato süreçlerinin usulünü belirler.
Tipik işleyiş.
Her dosya kendi koşullarına göre ilerler; aşağıdaki sıra genel çerçevedir.
-
01
Belge incelemesi ve hukuki durumun tespiti
Ana sözleşme, sicil kayıtları, sözleşmeler ve yazışmalar birlikte incelenir. Talebin hukuki dayanağı, muhatabı ve varsa hak düşürücü süre ile zamanaşımı durumu belirlenir.
-
02
Yol haritasının belirlenmesi
Sorunun sözleşme tadili, genel kurul kararı ya da tescil işlemi gibi idari bir yolla çözülüp çözülemeyeceği değerlendirilir. Dava dışı çözüm ihtimali varsa bunun olası sonuçları ve riskleri ortaya konur.
-
03
İhtar ve müzakere aşaması
Gerekli hâllerde karşı tarafa noter aracılığıyla veya KEP üzerinden ihtarname gönderilir. Temerrüt oluşturmak ve faiz başlangıcını belgelemek bakımından bu aşamanın usulüne uygun yürütülmesi önem taşır.
-
04
Zorunlu arabuluculuk
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 5/A maddesi uyarınca, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda arabulucuya başvurmuş olmak dava şartıdır. Bu başvuru yapılmadan açılan dava usulden reddedilir.
-
05
Dava veya tahkim süreci
Anlaşma sağlanamazsa uyuşmazlık kural olarak asliye ticaret mahkemesinde görülür. Sözleşmede geçerli bir tahkim şartı varsa uyuşmazlık mahkeme yerine hakem heyeti önünde çözülür.
-
06
Karar sonrası aşama
Verilen karara karşı istinaf ve koşulları varsa temyiz yolu açıktır. Kesinleşen kararın yerine getirilmemesi hâlinde icra takibi yoluyla tahsil süreci yürütülür.
Merak edilenler.
Anonim şirket mi limited şirket mi kurmalıyım?
Bu tercih; planlanan ortak sayısına, pay devrinin ne sıklıkta yapılacağına, sermaye ihtiyacına ve ortakların sorumluluk beklentisine göre değişir. Limited şirkette pay devri kural olarak genel kurul onayına ve noter işlemine bağlıyken, anonim şirkette hamiline yazılı pay senetlerinin devri daha esnektir. Ortakların kamu borçlarından sorumluluğu bakımından da iki tür arasında fark bulunur. Karar öncesinde şirketin faaliyet planı bütün olarak değerlendirilmelidir.
Şirket kuruluşu için asgari sermaye ne kadar?
1 Ocak 2024'ten itibaren yeni kurulacak anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebildiğinden işlem öncesinde güncel duruma bakılması gerekir.
Genel kurul toplantısı ne zaman yapılmak zorunda?
Olağan genel kurul toplantısı, her faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Bu süre kaçırıldığında toplantı yapılabilir ancak gecikmeden doğan sorumluluk gündeme gelebilir. Olağanüstü genel kurul ise gerektiğinde her zaman toplanabilir.
Genel kurul kararına itiraz edebilir miyim?
Kanun'a, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali istenebilir. İptal davası, kural olarak karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır ve bu süre hak düşürücü niteliktedir. Toplantıda muhalefetin tutanağa geçirilmiş olması, dava açma hakkı bakımından çoğu durumda önem taşır.
Due diligence çalışması ne kadar sürer ve neleri kapsar?
Hukuki durum tespiti çalışmasında ana sözleşme, ortaklık yapısı, sözleşmeler, izin ve ruhsatlar, davalar, taşınmazlar, çalışan ilişkileri ve fikri mülkiyet hakları incelenir. Süre; şirketin büyüklüğüne, belgelerin düzenine ve incelemenin kapsamına göre birkaç haftadan birkaç aya kadar değişkenlik gösterir. Talep edilen belgelerin eksiksiz sunulması süreyi doğrudan etkiler.
Ticari alacağım için doğrudan dava açabilir miyim?
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda, dava açmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır. Bu şart yerine getirilmeden açılan dava usulden reddedilir. Buna karşılık ihtiyati haciz ve ihtiyati tedbir talepleri ile icra takibi için arabuluculuk şartı aranmaz.
Şirketi kapatmak istiyorum, tasfiye ne kadar sürer?
Tasfiye; genel kurul kararı, tasfiye memuru atanması, alacaklılara çağrı ilanları, malvarlığının paraya çevrilmesi ve kalanın dağıtılması aşamalarından oluşur. Alacaklılara yapılan üç ilan ve buna bağlı bekleme süreleri nedeniyle süreç genellikle bir yılın altına inmez; şirketin borç ve dava durumuna göre değişkenlik gösterir.
Yönetim kurulu üyesi şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu olur mu?
Kural olarak şirketin borçlarından şirket tüzel kişiliği sorumludur. Ancak yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve ana sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal etmeleri hâlinde sorumlulukları doğabilir. Kamu alacakları bakımından ise ayrı bir sorumluluk rejimi uygulanır ve her olay kendi koşullarında değerlendirilir.
Bu konuda görüşmek için bize ulaşın.
Başvurunuz ilgili çalışma alanındaki avukatımıza yönlendirilir. Mesai saatleri içinde bir iş günü içinde dönüş yapılır.
- E-posta
- bilgi@bahadirsarigil.com
- Ofis
- Barbaros Mahallesi, Mor Menekşe Sokak No: 3 D: 48 · Ataşehir / İstanbul
- Çalışma saatleri
- Ptesi – Cuma · 09.00 – 18.30
Bu sayfadaki içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; somut bir dosyaya ilişkin hukuki görüş yerine geçmez. Sürelerin işlemeye başladığı tarihler olaya göre değişebilir, lütfen teyit ettirin. Son güncelleme: 2026-08-18.